会社は経営を続けていくうちに、いくどとなく定款を変更すべき事項が発生してきます。事業目的の変更、本店移転など会社の成長と共に当然に必要となってくることです。定款を変更することを定款変更といい、一般的にはまず内容を変更した定款を作成し、その後法務局で変更登記申請を行います。定款を変更することは会社にとって非常に重要な事項であるため、厳格な手続きを必要とします。
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※詳細については「変更事項名」をクリックしてください
★下記の手続きに関しては法務局への変更登記は必要ありません。
※複数の変更を同時に行う場合、登録免許税が安くなる場合があります
定款変更と株主総会
株式会社の定款を変更するには、原則として株主総会の特別決議が必要です。株主総会の特別決議は、「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席」（定足数）し、「出席した株主の３分の２以上に当たる多数」（決議要件）をもって行わなければなりません。
なお定款で「定足数を３分の１以上の割合に軽減すること」、「決議要件を３分の２よりも多い割合に加重すること」を定めることができますので、定款にこれらの定めがある場合には、定めた条件を満たす必要があります。 定款は会社法の定めにより会社設立時に書面又は電磁的記録で作成することが義務づけられています。
その内容には、会社の目的、商号、本店の所在地など、必ず記載することが義務づけられている絶対的記載事項のほか、現物出資の内容、株式会社の負担する会社設立費用など、必ずしも記載する必要はないが、記載しなければ効力を発生しない相対的記載事項、法律上記載するかしないかは当事者の任意にゆだねられている任意的記載事項に分けられます。 定款の範囲内の権利能力 株式会社の権利能力は、この定款に定めた目的の範囲で存在し、株主は会社法の規定のほかに定款の定める株式の内容によりその権利を行使でき、取締役も定款に従ってその職務を遂行するものであり、これらを含む株式会社の役員と株式会社の関係は委任に関する規定に従うもので、善管注意義務を負っており、定款に反した行為をしたときは、その責任を問われることになります。 以上のように、定款は、株式会社のあり方及びその活動の基本を定め、当該会社の株主、役員等関係者を規律するものであり、もっとも重要な自治規範です。ですから、定款を作成する際には、設立する会社のあり方等を慎重に検討してその内容を定めることが求められ、設立後も、会社の状況に応じて随時定款を見直し、所要な変更を加えることなどが必要です。 なお、現在は法務局への設立時提出の定款は電子認証した場合はデーターのみの提出(ＣＤ等に格納して)でも、認めている法務局もあります。 |
