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役員変更とは

会社の取締役・代表取締役・監査役等の役員を選任したり、辞める際に行う手続のことで本店を管轄する法務局に変更登記申請する必要があります。出席株主の過半数が賛成すれば役員の変更を行うことができます。ちなみに、役員の選任は定款自体を変更する必要はありません。役員が辞めたり入れ替わったりしているのにもかかわらず、適切な役員変更手続きを取らなかった場合は、裁判所から過料(いわゆる罰金)を科せられる可能性がありますので、ご注意ください。

取締役の資格について

1. 会社の運営上、日本人、外国人を問わず自然人に限られます。法人は役員にはなれません。
2. 取締役になるために特別な資格は必要ありません。また、役員が出資するかどうかも任意です。
3. 未成年者でも取締役等の役員になることは可能ですが、親権者などの同意が必要となります。
4. 欠格事由に該当する人は、取締役になることができません。

取締役の退任について

1. 任期の満了
取締役は任期満了になった場合、退任することになります。平成１８年以前に設立された株式会社では、就任後２年以内の最終決算に関する定時株主総会をもって退任することになるのが一般的でしたが、現在の会社法(平成１８年５月以降)では、株式の譲渡制限会社に限り、役員任期を最長１０年までとすることが可能になりました。


2. 辞任
取締役は、いつでも辞任することができます。辞任の意思表示は、決まった方法がありませんが、通常は辞任届という書面を作成します。この辞任届が、変更登記に必要となりますので、実務上必ず作成･提出させる必要があります。


3. 解任
株主総会の決議によっていつでも取締役を解任することができます。解任は、株主総会の普通決議で行うことができます。


4. 死亡
取締役が死亡した場合は、自動的に取締役を退任となります。


5. 欠格事由の発生
在任中の取締役に、下記のような欠格事由が発生した場合、その取締役は退任することとなります。 この場合、退任の理由は資格喪失となります。
(1) 成年被後見人又は被保佐人など
(2) 会社法、中間法人法、証券取引法、各種倒産法などに定める所定の犯罪で刑に処せられ、その執行が 終わった日、または執行を受けないことになった日から２年を経過していない者
(3) 他の犯罪によって禁固以上の刑に処せられて、その執行が終わるまで、またはその執行を受けないことになった者。(但し、刑の執行猶予中の者は除きます。)

取締役･監査役の重任について

役員の任期(最高１０年)が満了し、定時株主総会で同一人物が再選されて、再び就任することを重任といいます。役員が重任した場合、同一人物であることに変更はありませんが、この場合も役員が重任した旨を登記する必要があります。